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更新日:2014年1月16日

法人成立後の手続き その3(法人の解散・合併)

1  法人の解散 

  特定非営利活動法人は次の事由によって解散します(特定非営利活動促進法第31条第1項)。

  解散後、清算中のNPO法人は、清算法人として清算の目的の範囲内において、その清算の結了に至るまでは存続するものとみなされます(法第31条の4)。

  法人の清算は、主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所の監督を受けることとなっています(法第32条の2)。

 

解散の事由

(1)  社員総会の決議

  社員総会における解散の決議には、総社員の4分の3以上の賛成が必要です。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りではありません。この事由により解散する場合は、所轄庁(栃木県の場合、権限移譲市町又は県)へ解散の届出が必要です。

(2)   定款で定めた解散事由の発生

  この事由により解散する場合は、所轄庁へ解散の届出が必要です。

(3)   目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能

  「成功の不能」とは、その法人が主たる目的としている特定非営利活動に係る事業について成功する見込みがなくなり(またはすることがなくなり)、その法人の存在意義がなくなってしまったような場合をいいます。

  この解散事由により解散しようとする場合は、所轄庁に、その事由を証する書面を提出し、認定を受けることが必要です。

(4) 社員の欠亡

  「社員の欠亡」とは、社員が0人になった状態のことをいいます。1~9人となった場合だけでは該当しません。この事由により解散する場合は、所轄庁へ解散の届出が必要です。

(5) 合併

  吸収合併、新設合併のいずれの場合も、消滅する法人は解散となります。この事由により解散する場合は、所轄庁への届出は不要です。

(6) 破産手続き開始の決定

  法人がその債務につきその財産をもって完済することができなくなった場合は、裁判所は理事若しくは債権者の申立てにより、又は職権により破産手続き開始の決定をします(法第31条の3)。この事由により解散する場合は、所轄庁へ解散の届出が必要です。

(7) 法第43条に規定する設立認証の取消し   

  所轄庁からの改善命令に違反した場合であって、他の方法により監督の目的を達することができない場合や3年以上にわたって事業報告書等の提出を行わないときは、所轄庁が設立認証の取り消しを行うことがあります。

       

解散及び清算手続きの流れ(総会の決議による場合)

  総会の決議による解散及び清算に係る手続きの流れは次のとおりです。その他の事由による解散手続きについては、権限移譲市町又は県にお問い合わせください。

 1  社員総会の開催

  総社員の4分の3以上の賛成が必要です。(定款に別段の定めがあるときは、この限りではありません。)

  総会では、次の事項を決議する必要があります。

(1)  解散することについての意思決定

(2)清算人の選任

   定款に別段の定めがあるとき、又は社員総会において理事以外の者を選任したときを除き、理事が清算人となります(法第31条の5)。

  なお、清算人になる者がないとき、又は清算人が欠けたため損害を生ずるおそれがあるときは、裁判所は、利害関係人若しくは検察官の請求により又は職権で、清算人を選任することができることとなっています(法第31条の6)。また、重要な事由があるときは、裁判所は、利害関係人若しくは検察官の請求により又は職権で清算人を解任することができることとなっています(法第31条の7)。

(3)  (定款において残余財産の帰属先を総会おいて決議することとなっている場合のみ)残余財産の帰属先

  残余財産とは、清算手続きをして債権・債務を整理し、最終的に法人の手元に残った財産をいいます。NPO法人の場合は、株式会社のように構成員で分配することはできません。

  残余財産の帰属先については、他の特定非営利活動法人、国又は地方公共団体、公益財団法人又は公益社団法人、学校法人、社会福祉法人、更生保護法人から選定しなければならないこととされています(法第11条第3項)。

  定款に残余財産の帰属すべき者に関する規定(注)がない場合は、清算人は、所轄庁の認証を得て、財産を国又は地方公共団体に譲渡することができます(法第32条第2項)。

(注)「特定非営利活動法人のうちから総会において定める」と記載する、特定の団体の名称を記載する、などがあります。

2  解散及び清算人の登記

  主たる事務所の所在地においては2週間以内に、その他の事務所の所在地においては3週間以内に解散及び清算人の登記を行います。登記方法については、法務局(栃木県の場合は宇都宮地方法務局電話028-623-6333)へお問い合わせください。 

3  解散届出書の提出

  登記が完了したら、清算人は遅滞なく「解散届出書」を所轄庁(権限移譲市町又は県)に提出することが必要です(法第31条第4項)。 

  書類名 部数 様式(様式例) 記載例(作成例)
1

解散届出書 (別記様式11号)

  1 解散届出書(ワード:25KB)

解散届出書(記載例)(PDF:151KB)

2 解散及び清算人の登記をしたことを証する登記事項証明書   1    

  

4  清算

  清算人の職務は次のとおりです(法第31条の9第1項)。清算人は次の職務のため、必要な一切の行為をすることができる権限を有しています(同条第2項)。

(1)  現務の結了

  解散当時に着手していた事務を完結させます。事務の完結のための新たな契約行為等はできますが、事務の拡大に向かう契約行為等はできません。

(2)  債務の取立て・弁済

  清算人は、債権の取立て及び弁済を行います。

  債務の弁済について、清算人は解散後、遅滞なく「債権の申出の公告」を少なくとも1回官報に掲載して行う必要があります。債権の申出の期間は2月を下ることができないことと定められています。また、判明している債権者には各別に申出の催告を行わなければなりません(法第31条の10)。

  上記の公告と催告により判明した債務について分配を行います。清算中に、財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになった場合は、清算人が直ちに破産手続開始の申立てをし、官報に掲載して公告しなければなりません。破産手続開始の決定を受けて破産管財人に事務を引き継いだ時は清算人の任務を終了することとなります(法第31条の12)。 

 

(3)  残余財産の引渡し

  残余財産がある場合は、その帰属先に財産の引渡しを行います。帰属する時期は、清算結了の届出のときとなります(法第32条第1項)。

参考

  定款に帰属先の規定がない場合は、その財産を国又は地方公共団体に譲渡することができます。その場合、清算人は「残余財産譲渡認証申請書」により所轄庁に認証申請を行い認証を受ける必要があります(同条第2項)。認証申請が不認証となった場合は、国庫に帰属することとなります(同条第3項)。

  「残余財産譲渡認証申請書」が必要な場合は、権限移譲市町又は県にご連絡ください。

 5  清算結了の登記

  主たる事務所の所在地においては2週間以内に、その他の事務所の所在地においては3週間以内に清算結了の登記を行います。この登記により法人格が消滅します。

 

6  清算結了届出書の提出

  清算結了の登記完了後、清算人は所轄庁に清算結了届出書を提出する必要があります(法第32条の3)。

  書類名 部数 様式(様式例) 記載例(作成例)
1 清算結了届出書(別記様式第14号)   1 清算結了届出書(ワード:51KB) 清算結了届出書(記載例)(PDF:130KB)
2 清算結了の登記をしたことを証する登記事項証明書   1    

 

  清算人の交代

  清算中に清算人が就任した場合(清算人が交代する場合等)は登記を行い、登記事項証明書を添付して所轄庁へ就任の届出を行う必要があります(法第31条の8)。

    清算人就任届出書様式(ワード:58KB)  記載例(PDF:134KB)

 

  

2  法人の合併

  NPO法人は、社員総会の決議により、他のNPO法人と合併することができます(法第33条)。合併する場合には、以下の書類を所轄庁に提出し、認証を受ける必要があります。

  所轄庁から合併の認証を受けたNPO法人は、その認証の通知のあった日から2週間以内にその債権者に対して、合併に異議があれば一定の期間内(2ヶ月以上)に述べるべき事を公告するとともに、貸借対照表及び財産目録を作成し、債権者が異議を述べることができる期間が満了するまでの間、事務所に備え置く必要があります(法第35条)。なお、判明している債権者には各別に催告する必要があります。

  法人の成立の時期については、合併の認証その他合併に必要な手続きが終了した日から2週間以内に、合併によって設立したNPO法人又は合併後存続するNPO法人の主たる事務所の所在地において登記をすることによって効力を生じることとなります。その他の事務所がある場合は、その所在地を管轄する法務局において3週間以内に登記が必要です。

  登記後、遅滞なく所轄庁に合併登記完了届出書を提出する必要があります(法第39条第2項)。

合併認証申請に必要な書類

(1)  合併認証申請書(別記様式第15号)(ワード:63KB) 1部       記載例(PDF:159KB)

(2)  合併の決議をした社員総会の議事録の謄本(原本証明のあるもの)  1部

(3)  定款案 2部

(4)  役員名簿 2部

(5)  誓約及び就任承諾書の謄本(原本証明のあるもの)  1部

(6)  各役員の住所又は居所を証する書面(住民票の写し) 1部

(7)  社員のうち10人以上の者の名簿  1部

(8)  確認書  1部

(9)  合併趣意書  2部

(10)  合併当初の事業年度及び翌事業年度の事業計画書各2部

(11)  合併当初の事業年度及び翌事業年度の活動予算書  各2部

 

合併登記完了の届出に必要な書類

(1)  合併登記完了届出書(別記様式第16号)(ワード:49KB)   1部 

(2)  登記事項証明書  正本1部、コピー1部

(3)  財産目録  2部

 

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